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十二屆全國人大五次會議已于2017年3月15日表決通過了《中華人民共和國民法總則》，該法律自2017年10月1日起施行。這是關系老百姓切身利益的一項重要法律，不僅從體例上對此前的《民法通則》做了很大的改動，也引入了營利法人、非營利法人、非法人組織、設立人、特別法人等全新的概念。筆者現就民法總則中值得關注的一些變化做簡要解析︰

一、詳細規定了法人解散的事由，並對法人的清算程序及義務人做出了相應的規定。

《民法總則》第69條規定，有下列情形之一的，法人解散︰（1）法人章程規定的存續期間屆滿或者法人章程規定的其他解散事由出現；（2）法人的權力機構決議解散；（3）因法人合並或者分立需要解散；（4）法人依法被吊銷營業執照、登記證書，被責令關閉或者被撤銷；（5）法律規定的其他情形。值得注意的是第4項，當法人被吊銷營業執照、登記證書，被責令關閉或者被撤銷時也是導致法人解散的一項事由，雖然此時法人的解散並非自願，但是法律已經規定其符合解散的條件，法人應依照《民法總則》規定由清算義務人及時組成清算組進行清算。

至于法人的清算程序，《民法總則》第70條特別強調:清算義務人為法人的董事、理事等執行機構或決策機構的成員，法律和行政法規另有規定的除外。根據《公司法》規定，此處的決策機構的成員即股東大會的股東。上述清算義務人若沒有及時履行清算義務並造成損害的，應當承擔民事責任。這里需要提醒注意的是，當企業出現了上述法律規定需要清算的事由時，應盡快組成清算組進行清算，若由于長期不清算給他人帶來損害的，董事會成員及股東很有可能會承擔民事責任。

二、在法人的設立、法定代表人的履職和法人登記事項上更加注重保護善意第三人的利益。

《民法總則》第61條規定，法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律後果由法人承受，法人章程或者法人權力機構即便是限制了法定代表人的權力，但也不得對抗善意相對人，事後，法人僅能在承擔民事責任後向有過錯的法定代表人追償。同時《民法總則》第65條明確規定，法人的實際情況與登記的事項不一致的，不得對抗善意相對人。這里需要特別注意的是，所謂的法人實際情況與登記事項既包括法人的住所、法定代表人、成立日期、注冊資本等基本信息，也包括法人的股東、出資額等信息。關于設立出資的問題，《民法總則》第75條規定了設立人為設立法人以自己的名義從事民事活動產生的民事責任，第三人有權選擇法人或者設立人承擔；第85條規定，若公司決議程序、表決方式或內容違反法律法規規定、公司章程的，即便是公司的股東可以請求撤銷，但是公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。因此，公司股東大會、董事會作出的決議應該從程序上符合法律及公司章程的規定，決議的內容也應當不違背公司章程。

三、改變了此前民法通則關于民事法律行為無效和撤銷的範圍，並對撤銷的期限做了具體的規定。

《民法總則》與此前施行的《民法通則》在民事法律行為的規定方面有較大不同，《民法總則》規定無效的民事法律行為主要有︰（1）無民事行為能力人實施的民事法律行為；（2）以虛假意思表示實施的民事法律行為；（3）違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為；（4）違背公序良俗的民事法律行為；（5）行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為。而可撤銷的民事法律行為主要有包括重大誤解、欺詐、脅迫、顯失公平。同時民法總則第152條特別規定了重大誤解的當事人行使撤銷權的期限是三個月，脅迫的撤銷期限是自脅迫行為終止之日起一年。尤其值得注意的是，《民法總則》規定了最長五年的除斥期間，較《民法通則》規定的一年除斥期間有了較大的改變。

四、訴訟時效由此前的兩年改變為三年。

訴訟時效的變化系本次《民法總則》制定的另一大變化，由此前的兩年訴訟時效變更為三年，這意味著權利人主張權利的時限延長了一年。值得注意的是，由于《民法總則》的生效日期為2017年10月1日，因此，10月1日之前發生糾紛仍應按照兩年訴訟時間計算。此外，《民法總則》第189條規定，當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間自最後一期履行期限屆滿之日起計算。

綜上所述，《民法總則》對過去施行的《民法通則》進行了較大修改，但《民法總則》頒布後並沒有對《民法通則》進行廢止，因此《民法總則》中未規定之處仍以原《民法通則》為準，對于《民法總則》已規定之處，根據“新法優于舊法”的原則，適用新頒布的《民法總則》。

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